Un sase cilindri de 4.2 litri înlocuit de 3.8 litri în 1964, în Jaguar XKE Seria 2. farurile Coverless urmat.
Jaguar mutat de fapt modele de turnare pentru a muta buteliile în raport cu celălalt. Deoarece motorul original a avut spațiere suplimentar între mijlocul doi cilindri, numere trei și patru, acestea au fost mutate mai aproape; cele de la fiecare capăt al blocului, una și șase, au fost mutate departat. Lungime totală bloc a rămas neschimbată. Destul de ciudat, chiulasa existent lucrat foarte bine; ușoara misaligning de patru găuri și camerele lor de ardere nu pare să fie probleme motor sau factorii de decizie sale. Arborele cotit în sine a fost reproiectat, dar păstrat originalul 106 mm accident vascular cerebral, astfel încât noul deplasarea tocmai 4,234.3 cc (258.4 inci cubi). Această creștere de 12 la sută a capacității de pompare a dat o crestere de 8,8 la suta in cuplu, de la 260 de lire sterline /picioare la 283, încă ajungând la 4.000 rpm. Cai putere maximă a avut loc la 265, dar a fost dezvoltat la 100 mai putine rpm, 5400. Curios, care a fost 400 rpm în zona roșie noi, mai conservator marcate pe tahometru 4.2 masinii. Însoțește acest motor au fost numeroase alte îmbunătățiri, sau cel puțin modificări. Au fost noi inele cu privire la noile pistoane de a reduce și mai mult consumul de ulei, un nou motor de pornire, un miez radiator schimbat din aluminiu la cupru, și un sistem de evacuare nou " aluminizată " pentru o viață mai lungă. Un alternator moderna demis generatorul de modă veche, eliminându-se astfel treptat de rulare în jos a bateriei în anumite condiții, și întregul sistem electric a fost trecut la negativ-sol. Un alt nou servo frână a fost instalat. Datorită noilor sigilii, intervalul lubrifiant pentru articulațiile sferice față a fost majorat de la 2.500 până la 12.000 de mile pe deplin. La partea din spate, suspensia a fost ușor modificată pentru a preveni bottom pe lovituri severe. O pompa de combustibil extern SU înlocuit original în rezervor Lucas unitatea. Faruri înlocuibil-bulb-a dat cale de a unităților de fază sigilate
