În acel moment, un număr de orașe grecești au fost înfloritoare în sudul Italiei și Sicilia. Devreme în al treilea î secol ei s-au găsit amenințată de Roma. Tarentum, unul din orașele din Italia, a solicitat ajutor din Epir, un regat în Grecia. Pyrrhus, regele Epirului, a condus o armată puternică în sudul Italiei, și a învins pe romani la Heraclea (280 î.Hr.) și Ausculum (279). Dar pierderile sale au fost atât de mari încât a decis să nu se lupte pe față Roma. În schimb, el a mers în ajutorul celor grecești orașe din Sicilia, care au fost amenințate de Cartagina, un oraș bogat de pe coasta de nord a Africii. Pyrrhus sa întors acasă, atunci când orașele grecești au refuzat să-i dea trupe proaspete, și în 272 Tarentum a scăzut la Roma. În câțiva ani, Roma a cucerit toate sudul Italiei.
Trei războaiele punice
Cucerirea Italia a parasit Roma cu un rival major în vestul Mediteranei, Cartagina, în Africa de Nord. Cele două puteri s-au ciocnit într-o serie de trei războaie, numit războaiele punice, care sa încheiat cu distrugerea Cartaginei. Primul Război Punic (264-241 î.Hr.), a început atunci când Cartagina și Roma s-au luptat pentru controlul orașului Messana (Messina), Sicilia. Cartagina a ocupat orașul primul și Senatul roman, temându-se de un avans cartaginez în continuare în Italia, a trimis o armată de Messana și a ordonat o flotă construit.
legiunile romane învins cartaginezi în Sicilia, și în pe o bătălie mare mare Cape Ecnomus în 256 î.Hr., romanii învins o flota cartaginez. Cu toate acestea, războiul târât pe, cu pierderi enorme de ambele părți, până la Cartagina dat în judecată pentru pace în 241 î.Hr. Roma a câștigat Sicilia și o indemnizație de mare. În 238 î.Hr., Roma a confiscat Sardinia și Corsica din Cartagina.
Hamilcar Barca, un general cartaginez, răzbunare planificat, și în 237 î.Hr., a trecut în Spania și a început construirea și formarea unei armate. În 219 î.Hr., Hannibal, fiul lui Hamilcar lui, confiscate un oraș în Spania aliat la Roma. Romanii au declarat război, și al doilea război punic (218-201 î.Hr.) a început.
Hannibal a intrat Italia de trecere Alpii, un feat care a atras romanii prin surprindere. El a câștigat victorii strălucite la Lacul Trasimeno (217 î.Hr.) și Cannae (216 î.Hr.), distrugând două armate romane. Timp de 10 de ani, generalul roman Fabius condus raiduri devastatoare împotriva armatei lui Hannibal păstrând în același timp propriile sale forțe slabe p