la Roma, în creștere de putere în lumea mediteraneană, a vrut nici o putere din ce în ce rival prea puternic. Când Seleucizi invadat Egiptul în 169 î.Hr., Roma ia forțat să se retragă, și Egipt a devenit de fapt un protectorat roman. În 49 î.Hr. război civil a izbucnit între liderii romani, Iulius Cezar și Pompei. Pompei, a învins, a fugit în Egipt, unde Ptolemeu XII-a ucis. Tânărul faraon a fost angajat într-o luptă cu Cleopatra VII, sora și soția lui, pentru tron. Când Cezar a ajuns în căutarea lui Pompei, a declarat Cleopatra domnitorul drept.
După moartea lui Cezar, Marc Antoniu a devenit o coruler de Roma și șef administrativ al provinciilor estice. Curând sa căsătorit Cleopatra și în 34 î.Hr. a declarat ea și fiii ei conducători de cea mai mare parte pe teritoriul său. Octavian, Antoniu coruler lui, declarat război și în 31 î.Hr. a câștigat o mare victorie asupra Antoniu și Cleopatra în bătălia navală de la Actium, în afara Greciei. Antoniu și Cleopatra au fugit în Egipt; când Octavian le-a urmat acolo anul viitor, ambele sinucis. Egipt a devenit provincie romană.
Cea mai importantă dezvoltarea culturală a epocii lui Ptolemeu a fost înființarea Muzeului alexandrin și Biblioteca. Acest mare instituție a atras oameni de știință din întreaga lume mediteraneană și a făcut Alexandria centrul intelectual cel mai important al timpului său. Ea a ajutat să greacă limba comună de literatură și învățare pe tot parcursul Orientul Mijlociu.
Egipt în Imperiul Roman
Roman Egipt a fost o țară bogată în produse și produce, care Roma utilizată pentru propriul beneficiu. Cinci milioane de banițe de grâu egiptean au fost trimise la Roma în fiecare an, precum și uleiuri vegtable, textile, papirus, sticlă, bijuterii, și parfum. Între timp, oamenii au fost impozitate la limita. Când au revoltat, revoltele au fost zdrobite rapid.
Alexandria, un important port pentru comerțul cu Asia Roman, a rămas un mare centru intelectual, precum și, în cazul în care învățarea clasică greacă a servit ca temelie a bursei. Când creștinismul a venit în Egipt, în primul secol d.Hr., egiptenii s-au convertit rapid, și Alexandria a devenit un centru de teologie creștină.
Împăratul roman Diocletian împărțit imperiul în scopuri administrative în 286, și a rămas definitiv împărțit după moartea împăratului Teo