Atena recâștigat o mare parte din vigoarea și comerț sa. Deși nu mai dominant politic, încă condus Grecia în cultură și de învățare. Marele filozof Socrate a trăit în acest timp, și era ce a urmat sa-moarte în 399 î.Hr. a continuat în realizarea filosofică strălucitoare în primul Platon si mai tarziu elevul său Aristotel. Istoricul Xenofon, ca Platon un elev al lui Socrate, a scris o istorie a acestei perioade.
Dionisie cel Bătrân, conducătorul Siracuza, sa dus la război împotriva cartaginezi, și a câștigat controlul de cele mai multe dintre Sicilia și parte a Italiei . Imperiul a devenit cel mai mare și mai puternică în Europa. În al treilea război cu Cartagina (383-378 î.Hr.), a pierdut mult teritoriu, și la moartea sa în 367 sa încheiat ambițiile imperiale ale Siracuza.
Filip și Alexandru Macedon
La nord a Greciei au fost Macedonenii, un popor războinic. Sub regele lor, Filip al II-lea, care a venit la tron în 359 î.Hr., au confiscat colonii grecești de coastă și a început un avans spre sud. În 351 orator atenian Demostene livrat primul avertismentelor sale (numite Philippics) împotriva Philip, dar cele mai multe atenienii nu vedea încă Philip ca o amenințare semnificativă.
în 356 Razboiul Sacru dintre mai multe orașe-state grecești au început după profanarea templului din Delphi de Phocians. În 346 Philip a intervenit în război a învinge Phocians, câștigând astfel lauda mulți greci și asigurarea pentru el însuși un loc în Consiliul Amphictyonic (ansamblul de lideri din mai multe orașe-state grecești vecine). Atenienii au continuat să ignore amenințarea ambițiile sale teritoriale până în 338, când a început un marș pe Teba. Atena s-au alăturat Teba și în alte orașe pentru a rezista avans Filip, dar forțele aliate au fost învinși și întreaga peninsulă grec a fost adus sub controlul său. Philip unit apoi greci orașele-state în Liga de Corint, și în 337 a făcut planuri pentru o campanie împotriva Persiei. Înainte de a putea fi lansat atacul, Philip a fost asa