Ofensiv German
Rommel a lovit din nou pe 21 ianuarie trupele sale au luat Agedabia, Msus, și Benghazi, dar au fost suspendate în februarie, la începutul lunii El Gazala și Bir Hacheim. Forțele lui reînnoit atacul pe 26 mai și luptă durat aproximativ un nod rutier numit Knightsbridge de trupele britanice, și o zonă de minate numit "cazan". Bir Hacheim căzut la 10 iunie, iar britanicii au încercat să oprească ofensiva lui Rommel de un atac tanc greu pe 13 iunie Rommel pus-o ambuscadă și germanii au distrus 230 din cele 300 de tancurilor britanice. Un asalt rezervor a avut Tobruk la 21 iunie De data aceasta forțele britanice au fost spulberate și a căzut înapoi la El Alamein, în Egipt, care au ajuns la 30 iunie Aceasta retragere a marcat punctul de scăzut în averi aliate în războiul împotriva Germaniei.
La El Alamein coridorul de coastă se îngustează la 40 de mile (64 km) între mare și depresiunea Qattara, o zonă de netrecut de nisip moale. Avans Rommel în Africa de Nord a fost în cele din urmă oprit la această linie de Auchinleck, care cu noi rezerve luptat atacuri germane în luna iulie.
Britanic contraofensiva
General Sir Bernard Montgomery înlocuit Auchinleck în august în calitate de comandant al Armatei a opta, britanicii Armata în Africa de Nord. Deși moștenirea forțele deja mai puternic decât dușmanul, Montgomery amânată ataca până când el a făcut armata sa chiar mai formidabil. Ajutor american, adus cu titlu de Marea Roșie, a fost ceea ce face simțită. Atacuri aeriene aliate asupra de transport maritim german a redus fluxul de bunuri de Rommel, și cu insuficientă benzină el nu a putut folosi tancurile sale în mod eficient.
Pe 23 octombrie, britanicii au început un baraj de artilerie feroce, însoțită de bombardament aerian intens. Geniști (ingineri ai armatei) a deschis căi prin câmpuri de mine germane. Au fost înregistrate progrese de la început, dar nu a fost până în noiembrie 2, care o descoperire decisiv a fost atins.
Cele mai multe dintre forțele italiene au fost tăiate și predat. Forța blindat german, într-un refugiu disperat, a fost capabil să scape, dar nu opri până când a ajuns la E